保卢斯开始意识到不对劲了，当他的部队挺进到库尔斯克郊区的时候，红军的抵抗变得越来越坚决，真心是寸土必争，为了一个不起眼的小村子跟他的部队竟然反复拉锯了二十三次，直到这个村子被完全夷为平地为止，他的小伙子也未能占领这座村庄。
  而这仅仅是沧海一粟而已，保卢斯的集群是全面受挫，再也未能向前挺进一步。甚至不光是不能前进，相反他连后撤都做不到了。随着乌博列维奇的故意放纵，两军的战线呈现出一派犬牙交错的态势，可谓是敌中有我我中有敌。
  当然，正常的军事指挥员最讨厌的就是这种状况，也会尽力去避免。但乌博列维奇不是正常的军事指挥员，他属于那个时代最出色的一批将才，他们的思维和凡夫俗子截然不同。
  乌博列维奇很清楚，在库尔斯克他仅仅有两个集团军，这些兵力是不够的，毕竟对面的德军也差不多是两个集团军的水平。而且德军还拥有战术上的优势，毕竟他们的老兵居多。
  所以显而易见的，不可能用第37和第38集团军去包围和消灭敌人，这是不够的。甚至算上军 委划拨给他的第5和第6集团军也不够用，毕竟他们被南线的曼施坦因和莫德尔牵制住了，对北面的战斗支援有限。
  于是乎，乌博列维奇一开始就很清楚，在战役的第一和第二阶段，他的工作是钓鱼，是牢牢地将保卢斯集群粘在库尔斯克。让他们进不能进退不能退，一点点的消耗这股德军的士气和锐气，到了德国人差不多快要精疲力尽的时候，他就可以向军 委求援了。而现在，他认为火候差不多。
  “经过战役第一阶段和第二阶段的消耗，敌保卢斯集团已经锐气尽失。我军所需要的做的，是尽快增兵，将该集群包围在库尔斯克附近予以围歼。”
  不过现在军 委最怕听到的就是下面的将领要求增兵，因为兵力确实很紧张，主要是武器装备的缺口太大，尤其是在同英美达成了协议，准备支付大量的t-34之后，这种缺口就显得愈发的大了。
  当然，军 委和政 治局也知道，要用四个集团军围歼敌两个集团军也是基本不可能的，算上敌人外围增援的第9和第11集团军，这其实就是四个集团军对四个集团军，别说包围了，在去年这种兵力对比下，红军能被打尿。
  政 治局和军 委之前的设想是，歼灭战应该在七八月份进行，要用一两个月的时间去消耗敌人，可现在乌博列维奇竟然提前了一个多月就要进入下个阶段，这多少让军 委和政 治局有些措手不及。
  “时机成熟了吗？”托洛茨基问道。
  说实话，老托此时真想听乌博列维奇他们说时机不太成熟，但是答案却是：“完全成熟，如果继续拖下去，敌人恐怕会下定决心逃跑，或者再次增兵，那时候第5和第6集团军的压力将会非常的大！”
  这确实有可能，实际上保卢斯现在已经察觉到不对劲了，他正在判断形势，而这要不了多久，很快他就会发现继续进攻没有任何意义，也会发现红军这就是想围歼他，那时候，就算是要壮士断腕，他恐怕也会立刻撤退。那样的话就麻烦了。
  托洛茨基很为难的问道：“那需要多少兵力进行围歼作战呢？”
  按照乌博列维奇的想法，至少还需要增援给他三个集团军，当然，他也知道，现在要三个集团军无异于痴人说梦，所以他很诚恳的回答道：“最好是能支援三个集团军，不过我知道这可能性不大，但至少要给我两个集团军，否则……”
  否则什么，乌博列维奇没有说完，而且也不必说完，因为大家伙都明白他的意思。不过这个很诚恳的要求还是让政 治局和军 委犯难，从哪里挤出两个集团军来支援乌博列维奇呢？
  摊开地图我们可以看到，离库尔斯克最近的是沃罗涅日方面军的第40集团军。不过众所周知，这个集团军仅仅是个空架子，要人没人要武器没武器，肯定不能做指望。再接下来就是中央集团军群的第39、41和42集团军，其中第39集团军基本完成了换装工作（大部分装备的都是一战之后的库存武器，比如莫辛纳干比如马克沁机枪，至于坦克，对不起，真心是连t-26都没有多少，偌大一个集团军全都是步兵师，唯一的坦克部队还是装备t-26的坦克旅，真心惨不忍睹。）。
  而且最关键的是这个集团军还在莫斯科和图拉一线，离库尔斯克太远。除开第39集团军，第41和第42集团军跟第40集团军情况差不多，都只有少部分部队被武装了起来，其余的都处于人等装备的过程中，似乎也是没戏。
  好一点的是这两个集团军在奥廖尔和布良斯克一线，离库尔斯克还比较近，至少是能在规定的时间内赶到战场。
  除开中央方面军之外，红军的战略预备队还有西方面军和北方面军，这两个方面军各辖有四个新组建的集团军，唯一比较遗憾的是，西方面军主力在斯摩棱斯克和维捷布斯克一线，而北方面军主力在里加和普斯科夫一线。而且这些部队大部分也处于整训状态，人员还缺乏战术合成训练，装备也不齐全。
  再然后就是掌握在军 委手中的战略预备队了，这也差不多是三个集团军的兵力，部队也基本完成了训练，武器也还充沛，问题是离莫斯科太远。比如第50集团军，这其实是由从远东抽调的部队组成的，大部分人员和装备还在贝加尔湖一线，正在通过铁路往莫斯科走，最快也要半个月的时间才能抵达莫斯科。
  比如第51集团军和第52集团军，这两支部队是从中亚军区抽调组成的，一部分还在格鲁吉亚，另一部分在哈萨克斯坦，也是名副其实的远水。
  此时的军 委是感受到了幸福的烦恼，下面的将军们太能打了也不是好事。你看看，乌博列维奇、科涅夫和华西列夫斯基一堆猛人凑一块，分分钟就让德国人吃瘪了。
  最后老托实在没办法了，也只能拆东墙补西墙了，他命令从第40、41、42三个集团军种分别抽调一个军的兵力划拨给乌博列维奇，然后命令图拉附近的第39集团军加速南下，甚至命令驻扎在卡卢加的空降兵以及部分nkvd内务部队立刻登机飞往库尔斯克当精锐步兵使用。
  这么说吧，老托这是将老底都掏给乌博列维奇了，此时的军 委手头上真心是一点儿预备队都没有。也是说乌博列维奇打赢了还则罢了，打不赢真心是会引发新的连锁反应。
  乌博列维奇也知道这一点，所以他将全副的精力都投入到了这场战役中去，精心准备好每一个细节，不留给德国人任何空子可钻。
  几天之后，首先抵达库尔斯克是空降兵，合计大约有一个师，当然，番号是绝对不止一个师的，因为这些空降兵都是图哈切夫斯基上一次挥霍后剩下的，说他们是空降兵的种子也不为过。乌博列维奇将这三个空降旅编为了一个步兵师使用，将库尔斯克城区的防御工作交给了他们。
  而被空降兵替换下的第79步兵军第205步兵师立刻开拔出城投入第一线的战斗。又过了两天，nkvd拼凑了大约一个旅的人马也送达了库尔斯克，对于这些比伞兵还要轻装的治安部队乌博列维奇也是人尽其用，让其充当后勤保障分队，而且他们也比较擅长干这个。
  红军在积极的做准备，保卢斯也没有闲着，经过一番实地考察和深思熟虑之后，他给总 参谋部和中 央集团军群发电要求：“初步已经判明，在我军正面有大约六个军的俄军，敌我实力十分接近，继续向前突破可能性微小。是否可以转入防御，盼指示。”
  其实保卢斯想要的不是转入防御，而是撤退。但是他却不能明说，原因非常简单，上一个要求撤退的指挥官古德里安被就地免职，而且元首亲自规划了这场战役并报以极大的希望，而他保卢斯又是元首一手提拔起来的，此时直接要求撤退等于是打元首的脸。
  这种蠢事保卢斯做不出来，所以他只能很隐晦的暗示前景不妙，希望总 参谋部和元首体会他的苦衷同意他后撤。只不过保卢斯的想法太天真了，他不敢提撤退，总 参谋部那几位又敢？不管是哈尔德、约德尔还是凯特尔也都是软骨头，对于元首的要求从来是妥协为上，是想尽一切办法满足元首期望。而现在元首期望的是拿下库尔斯克，他们哪里敢提撤退这一茬？不光是提都没有提撤退的话题，甚至对于保卢斯要求原地转入防御的官面要求也是一口就否决了。
  “六月底前务必拿下库尔斯克。”
  这就是总 参谋部的答复，而对于这种操蛋的要求，保卢斯蛋疼了，能拿下库尔斯克他会不拿？问题是拿不下啊！对手很强大也很顽强，别说六月底，八月底也拿不下库尔斯克！
  无奈之下，他只能又起草了一份电报，开始大喊自己兵力不足，要求立刻获得增援，否则……否则他六月底拿不下库尔斯克。
  那么德军有能力增援他妈？红军兵力紧张，德国人又怎么会轻松，实际上德国人比红军还要紧张。前面说了，德国现在都没有进入战争状态，相当一部分工业能力都用在了保障民用上。没有全面动员的他们跟已经全面动员起来的苏联相比，差得不是一点半点。更何况，德国人又迷信那些精密复杂的武器装备，这导致他们的装备生产能力更差。换而言之，保卢斯想要援兵是没戏的。
  并且，就算有援兵恐怕也到不了库尔斯克，现在通往库尔斯克的两个重要通道已经被红军关上了，德军现在为保卢斯提供后勤保障就是相当的困难。大批的物资积压在了科诺托普，只有一小部分能送到保卢斯那里。
  其实保卢斯还有些迟钝，如果他足够精明的话，就该发觉自己的后勤补给是存在问题的。虽然现在他的物资保障没有出问题，但是这是建立在空军加强了对其空运和空投带来的。铁路线时断时续只能断断续续的提供物资给他。也就是说，一旦天气变坏或者红军加强了空中封锁，他那里将会非常的困难。
  只不过当时的保卢斯忽视了这一点，他大概以为莫德尔和曼施坦因会很快彻底的疏通交通线路，至少能保障他的物资供应。所以当时的他并没有特别着急，反而在希特勒和总 参谋部的要求下，发动了最后一轮狂攻。
  这一轮攻击是如此的猛烈，保卢斯是倾其所有的投入了所有的作战力量，他大概是想用这种实际行动向希特勒证明：“元首，不是我不够努力，实在是俄军太顽强。我豁出去了打都没有什么结果，不行咱们还是先撤退吧！”
  说白了，这一轮狂攻是保卢斯想对希特勒有个交代，只不过让他没有想到的是，这一轮狂攻却将他的部队的最后那点锐气消耗得干干净净。更可怕的是，为了维持这种大规模猛烈攻势，他不得不将相当一部分库存物资消耗掉，而这也就直接导致了他后来的悲剧。
  德军猛烈的攻势持续了一个星期，在这一个星期里，不管是德军还是红军都付出了巨大的代价。仅仅是这个星期就有大约五万人永远的留在了这片战场上。
  德军运输机飞行员赫韦德斯回忆道：“按照元首的指示，为了保障保卢斯集群顺利拿下库尔斯克，在地面运输比较困难的情况下，将由我们空军负责该集群的补给运输工作……最开始，我们能在库尔斯克外围的野战机场降落，从容的将物资卸下，只有偶尔才会受到红军游击队的干扰，这些家伙会偷偷的朝我们打冷枪，或者用迫击炮偷袭机场，不过规模不大，给我们造成的麻烦和损失也可以忽略不计。”
  “不过随着战斗的进程，尤其是在保卢斯集群开展最后一次大规模进攻之后，情况发生了变化。俄军的战斗机越来越多，几乎是不分白天黑夜的在库尔斯克周边巡逻，空战每时每刻都在爆发。透过舷窗你能看到bf-109或者fw-190同俄国的雅克和拉格混战一团，天空中布满了曳光弹，时不时就有战机拉着一股子黑烟坠下去……”
  “我们投入了大量的战斗机，俄国人也不例外，我们都知道谁掌握了制空权，谁就能赢下这场战役。所不同的是，我们和他们采取了截然不同的战术。我们的战斗机飞行员更擅长空中游猎，小编队和小机组像游侠一样四处逛荡，发现了目标之后就像秃鹫一样的冲上去死缠烂打。而俄国人的纪律性更好，除开一部分负责空中巡逻的战斗机之外，更多的战斗机严格执行的自己的使命——为轰炸机和攻击机护航。”
  “不是我要抱怨什么，实话实说，对我们的战斗机飞行员我很难有好感。他们之前在东线是取得了辉煌的战绩，击落了不少俄国飞机，但是这也造成他们只关注自己的战斗，对运输机、轰炸机和攻击机反而保护始终不太上心。当战斗机飞行员同敌人厮杀成一团，打的兴起的时候，他们从来就不会考虑我们这些运输机和轰炸机飞行员的感受。”
  “缺乏保护的我们暴露在空中，随时都有可能会有新的俄国战斗机杀到我们面前（俄国人的战斗机更多），甚至有时候狡猾的俄国人会故意派出一部分战斗机将给我们护航的战斗机吸引走，然后另一队埋伏好的战斗机就会来收割我们这些战果。可气的是，我们的战斗机飞行员总会上当，他们很少汲取教训，看到俄国战斗机他们就能看到光溜溜的美女一样兴奋，转而将我们这些大老粗忘得一干二净！”
  “不止一次的，我的僚机和友机被俄国人打成了火鸭子之后，战斗机飞行员才反应过来。不止一次的，我要在俄国战斗机喷射的弹雨面前左遮右挡；不止一次的，我带着满身的弹洞和冒着黑烟和火焰的发动机踉踉跄跄的返回机场；不止一次的，我毫不怀疑下一次被击落的就是我了。”
  “好在我的运气还算不错，虽然有几次差一点就要命赴黄泉，但总归是有惊无险的挺过来了。只不过地面上那些陆军兄弟就没有那么走运了，哪怕是在数千米的高空，我也能感受到地面战斗的残酷和激烈。那时的库尔斯克，地表就跟月球一样，全是坑坑洞洞，而在这些弹坑的周围，有起火的坦克和汽车，有被摧毁的火炮，当然更多的是一具具面目全非的尸体……”